关键词：股东知情权、公司法、抗辩事由
前言：
股东知情权是小股东维护自身权益的关键工具。在现代公司法制度中，所有权和经营权通常是分离的，小股东想要了解公司的资产负债和利润状况，以及管理层履行职责的效率和效果，同时行使其股东权益，要基于对公司章程、会议纪要、财务报告的掌握才能作出综合、全面的判断。对于公司而言，有的知情权要求可能带有滋扰性质，意在干扰公司的正常经营。尤其是对于非上市公司而言，公司章程、会议纪要、财务报告等资料并非公开信息，每次满足知情权请求都要投入人力物力，有的知情权要求甚至是来自于竞争对手对公司经营情况的窥探需求。因此，为了维持股东与公司的利益平衡，公司法和司法实践对股东行使知情权从程序和实体方面分别设置了保障与限制，本文将详细探讨对于股东知情权的公司抗辩事由。
一、知情权的查阅范围和方式限制
（一）有限责任公司的范围和方式
对于有限责任公司，现行公司法只允许股东查阅和复制对于股东了解公司经营情况所必需的基础材料，即公司章程、股东会的会议记录、董事会和监事会的会议决议以及财务会计报告，但不包括员工名单、客户名单、技术文件等资料。前两者是股东自身开展的活动记录，均是由股东（所有权人）直接签署并对其具有直接约束力的文件。董事会和监事会的会议决议是公司管理层（经营权人）经营决定的书面记录。财务会计报告是综合反映公司财务状况和经营成果的书面文件，内容涵盖公司的经营、投资和融资等全方位的活动。
（二）股份有限公司的范围和方式
对于股份有限公司，除了对有限责任公司所需的查阅资料外，还增加了股东名册、公司债券存根，且方式仅限于查阅而不可复制。与有限责任公司相比，股份有限公司的股东人数更多，人合性降低、资合性增强，融资手段更多样。现行公司法规定了股份有限公司的财务会计报告仅包括资产负债表、利润表、所有权者权益表等，不包括会计账簿和会计凭证。
出于对股东权益的进一步保护，公司法有条件地允许股东按要求行使对会计账簿、会计凭证的查阅权，即将股东身份局限于连续180天单独或合计持有3%以上股份的股东，且如果章程对持股比例有更低规定的按章程规定。可查阅的账簿或凭证局限于必要的范围，而非所有的会计账簿和会计凭证。
二、法定前置程序限制
公司法对股东行使查阅权提出了要求：必须要有法定前置程序——先行向公司提起书面请求，公司不按期答复的股东才能提起诉讼，这也是对公司自治权的尊重。假设股东向公司提出知情权请求并且公司立即同意，就无需采用诉讼方式来实现材料查阅，也规避了公司毫无预期地被骚扰性诉讼。股份有限公司的股东行使查阅权也需要经过该法定前置程序。如果前置程序中存在严重瑕疵，例如书面请求中没有明确查阅目的，法院可能会认为股东没有行使法定前置程序，从而驳回股东的诉讼请求。如果是轻微瑕疵，法院并不以法定前置程序来过滤股东知情权诉讼。
三、股东身份限制
对于有限责任公司，只要是工商登记的股东，都有权行使查阅权，但存在四类特殊股东：前任股东、隐名股东、瑕疵出资股东和间接股东，他们要求行使查阅权，公司能否拒绝？新公司法没有明确规定，但从立法本意来看，所谓的前任股东、隐名股东均不属于公司法确认的股东身份，应当无权获得股东知情权，而瑕疵出资股东虽然其出资可能存在瑕疵，但在没有剥夺其股东身份前提下，其依法应当享有股东知情权。新公司法第一百一十条赋予了股东可以查询子公司的相关资料的规定，可见，间接股东依法也享有股东知情权。
四、不正当目的的抗辩
股东在向公司提出请求时必须要说明目的，而针对股东的目的，如果公司有合理根据认为股东具有不正当目的，且股东行使知情权会导致损害公司合法利益的结果，在此情形下公司可以拒绝股东的查阅权，这就是公司对股东不正当目的的抗辩。公司如何证明股东行使知情权存在不正当目的，一般可分为以下两种情况。
1、实质性竞争关系的证明。
实质性竞争关系是指股东自行或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。司法实践中，实质性竞争关系主要从业务和身份的角度来进行认定：在业务方面，主要看主营业务（业务范围）、业务区域以及所针对的客户群是否存在重合；在身份方面，看股东身份是否存在重合从而佐证实质性竞争关系的存在。法院在认定时，最关心的是业务上的重合，至于身份上的重合只是佐证，仅仅存在身份上的重合不会因此认定存在实质性竞争关系，因为法律没有禁止股东投资两家同业竞争的公司，且章程、股东协议也没有禁止股东做此投资。因此，仅凭股东身份或者与某公司存在某种联系，并不能确定股东存在实质性竞争关系，从而导致其失去查阅权。需要注意的是，根据公司法及其司法解释，如果章程、股东协议允许股东进行实质性竞争经营，那么即便实际存在股东实质性竞争关系的，股东也有权要求行使查阅权。
2、向他人通报关键信息或存在通报前科。
根据公司法司法解释（四）的第二、三项，如果股东是为了向他人通报有关信息、可能损害公司合法利益或者在前三年内存在此类违规行为的，公司有权以此为证据证明股东存在不正当目的，从而拒绝股东查阅会计账簿。然而，如果股东是出于自身利益或者为了诉讼程序中的举证行使查阅权，法院通常不会认定股东存在不正当目的。相反，法院会认为在诉讼中公司有义务如实陈述并提供自己所掌握的真实证据，对股东因获取此类证据而提起的知情权之诉应得到支持。
在复杂的商业活动中，股东要求行使知情权时可能出现正当目的与不正当目的并存的情形。法院一般会通过分配原被告之间的举证来实现权利平衡：由公司举证证明不正当目的，由股东举证正当目的，从而将股东查阅会计账簿范围限制在其正当目的范畴所指向的内容。
梁庆年律师编撰
